Anfahrt   Kontakt   Impressum




UNSERE ANSCHRIFT
Meinhardt, Gieseler & Partner mbB
Kanzlei für Wirtschaftsrecht
Rathenauplatz 4–8
90489 Nürnberg
GmbH-Gesellschafter sollten Ihre Satzung überprüfen.

Der Bundesgerichtshof hat mit einer am 29.04.2014 verkündeten Entscheidung (Aktenzeichen: II ZR 216/13) zur Frage der Abfindungshöhe eines ausscheidenden Gesellschafters Stellung genommen:

Eine Bestimmung in der Satzung einer GmbH, nach der im Falle einer (groben) Verletzung der Interessen des Gesellschafters oder der Pflichten des Gesellschafters keine Abfindung zu leisten ist, ist sittenwidrig und nicht grundsätzlich als Vertragsstrafe zulässig.

In vielen Satzungen von GmbHs ist die Abfindung vertraglich geregelt. Teilweise ist dort vorgesehen, dass derjenige Gesellschafter, der aus der Gesellschaft wegen grober Verletzung der Interessen des Gesellschafters ausscheidet, keine Abfindung erhält.

In der Literatur und in der Rechtsprechung war lange umstritten, ob eine solche Regelung per se sittenwidrig ist oder als Vertragsstrafe anzusehen ist. Läge eine Vertragsstrafe vor, so bestünde die Möglichkeit, die Klausel ggf. durch ein Gericht dahingehend anzupassen, dass die Abfindung nicht gänzlich entfällt, sondern zu reduzieren ist.

Nunmehr hat der BGH entschieden, dass es sich um eine sittenwidrige Klausel handelt mit der Folge, dass die Klausel in sich wegfällt und der ausscheidende Gesellschafter, auch wenn er wegen groben Pflichtverletzungen ausscheidet, einen vollen Abfindungsanspruch hat.

Gesellschafter einer GmbH sollten daher ihre Satzung dahingehend überprüfen, ob eine solche Klausel enthalten ist, und diese ggf. aufgrund der jetzt vorliegenden Rechtsprechung des BGH anpassen.


Dr. Norbert Gieseler
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Steuerrecht
Fachanwalt für Erbrecht

<< zurück