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Meinhardt, Gieseler & Partner mbB
Kanzlei für Wirtschaftsrecht
Rathenauplatz 4–8
90489 Nürnberg

Gesellschaftsrecht


Das OLG Naumburg hat in einem Urteil vom 01.09.2016 (Az. 2 U 95/15) zur Frage Stellung genommen, ob ein Erbe eines Gesellschafters vor Einreichung der Klage gegen die Gesellschaft in der Gesellschafterliste eingetragen sein muss. In der Literatur ist seit langer Zeit umstritten, ob der Erbe eines Gesellschafters bereits mit dem Erbfall oder erst mit der Eintragung als Gesellschafter in der Gesellschafterliste seine Rechte gegenüber der Gesellschaft geltend machen kann.

Vorliegend ging es um folgenden Sachverhalt:

Die Klägerin war Alleinerbin ihres verstorbenen Ehemannes. Der Ehemann war Gesellschafter einer GmbH. Die Satzung der GmbH eröffnete die Möglichkeit, dass nach dem Tode eines Gesellschafters dessen Anteile auch ohne Zustimmung der Erben innerhalb von drei Monaten ab Kenntnis des Todesfalles eingezogen werden kann. Am 26.08.2014 verstarb der Ehemann. Noch am selben Tag informierte die Ehefrau den Geschäftsführer der GmbH, dass der Ehemann verstorben ist. Diese GmbH beschloss noch am gleichen Tag die Einziehung der Geschäftsanteile und informierte die Klägerin etwa 4 Wochen später hierüber. Etwa 2 Monate später informierte die Klägerin die Beklagte GmbH, dass es zwei Erbverträge gäbe. Aufgrund dieser Erbverträge sei sie als Alleinerbin eingesetzt. Die Erbverträge fügte sie ihrer Mitteilung bei. Sie teilte weiterhin mit, dass sie noch nicht wisse, ob sie die Erbschaft annehme oder ausschlagen werde.

Der Geschäftsführer trug die Klägerin nicht in die Gesellschafterliste ein. Knapp 6 Monate später hielt der Geschäftsführer erneut eine Gesellschafterversammlung ab, wozu er die Klägerin einlud. Bei dieser Gesellschafterversammlung wurden die Geschäftsanteile erneut eingezogen.

Hiergegen wehrte sich die Klägerin. Erstinstanzlich war sie unterlegen. Das OLG Naumburg wies ebenfalls die Klage ab. Zwar sei der erste Beschluss direkt nach dem Tode des Gesellschafters nichtig gewesen, da es an einer ordentlichen Einladung fehle. Im Hinblick auf die zweite Einziehung fehle es der Klägerin jedoch an der sog. Anfechtungsbefugnis, da sie nicht in der Gesellschafterliste eingetragen war. Maßgebend sei nicht, dass sie Inhaberin der Geschäftsanteile ist, sondern, dass sie als solche auch in der Gesellschafterliste eingetragen ist. Nur so könne Rechtsklarheit geschaffen werden. Auf diese fehlende Eintragung könne die GmbH sich auch berufen. Zwar habe die Klägerin den Geschäftsführern ihre Erbenstellung angezeigt, dies aber nicht in der erforderlichen Form nachgewiesen.

Für die Praxis heißt das, dass jeder Erbe eines Gesellschafters schnellstmöglich seine Erbenstellung in ausreichender Form gegenüber der GmbH anzeigt und darauf drängt, dass er in die Gesellschafterliste eingetragen werde. Nur auf dieser Art und Weise kann sich ein Erbe eines Gesellschafters gegen Beschlüsse einer GmbH zur Wehr setzen, die seine Rechte nicht ausreichend berücksichtigen.


Dr. Norbert Gieseler
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Steuerrecht
Fachanwalt für Erbrecht


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