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27.05.2026 | Bank- und Kapitalmarktrecht:

Verbraucherkreditrecht ist auch dann anzuwenden, wenn ein Unternehmer die Gesellschaftsanteile an einem weiteren Unternehmen erwirbt und finanziert

Der BGH hat mit Urteil vom 10. März 2026, Az. XI ZR 132/24, seine Rechtsprechung bestätigt, dass der mit einem Darlehen finanzierte Erwerb von Gesellschaftsanteilen durch eine natürliche Person grundsätzlich der privaten Vermögensverwaltung zuzuordnen ist.

Was war geschehen:

Der Bankkunde betreibt erfolgreich und gewinnbringend ein Transportunternehmen mit ca. 50 Lkw in der Rechtsform der GmbH & Co. KG. Er ist alleiniger Gesellschafter und alleiniger Geschäftsführer.

Als einer seiner größeren Kunden mitteilt, dass er mit dem Gedanken spiele, sein Handelsgeschäft zu schließen, entscheidet der Transportunternehmer, das Unternehmen des Kunden zu erwerben, um Synergieeffekte zu heben. Die Unternehmen sollen rechtlich getrennt bleiben. Um (anfängliche) Verluste in Handelsgeschäft mit den Gewinnen des Transportunternehmens verrechnen zu können, wird bei Erwerb der Gesellschaftsanteile auf den Rat des Steuerberaters die Rechtsform geändert.

Der Kaufpreis für die Gesellschaftsanteile des Handelsgeschäfts beläuft sich auf circa 500.000,00 € und wird kreditfinanziert. Die Kreditraten werden vom Kontokorrentkonto des Handelsgeschäfts eingezogen. Der Bankkunde ist zukünftig alleiniger Gesellschafter und alleiniger Geschäftsführer beider Unternehmen.

Rechtsprechung:

Das OLG München hat den Bankkunden als Unternehmer qualifiziert, da er mehrere Unternehmen leite, der Zukauf im Rahmen einer Gesamtstrategie erfolgte und bei Rechtsformwahl und Vertragsgestaltung steuerliche Gründe eine große Bedeutung hatten.

Der BGH hat das Urteil aufgehoben. Er verwies auf seine ständige Rechtsprechung, dass der Erwerb von Gesellschaftsanteilen grundsätzlich ein Teil der privaten Vermögensverwaltung sei – vergleichbar dem Kauf von Aktien. Der Umstand, dass der Gesellschafter auch als alleiniger Geschäftsführer die Geschicke des Unternehmens leite, ändere daran nichts, da er dort in einem Beschäftigungsverhältnis stehe. Der Unternehmer könne sich daher auf die Verbraucherschutzvorschriften berufen. Ob dies auch nach den Vorschriften der europäischen Verbraucherkreditrichtlinie so „kundenfreundlich“ zu sehen sei, könne dahinstehen, da diese nicht für derart große Kreditsummen gelte.

Johannes Meinhardt, M.B.A.
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht